Bolagsavtal

Bolagsavtal – kärt barn har många namn

Om man ska driva ett bolag med en eller flera andra ägare så är det viktigt att man ingår ett bolagsavtal. Avtalet syftar till att sätta ramarna för den verksamhet som man ska bedriva i bolaget. Det är ett avtal där man tydligt beskriver vad man kan förvänta sig av sina kompanjoner och vad de kan förvänta sig tillbaka. För att samarbetet ska fungera är det viktigt att man reder ut sådana väsentliga frågor redan i starten av sitt företagande. I ett bolagsavtal så bör ägarna reglera bland annat

• hur bolaget ska bedriva sin verksamhet,
• om det finns krav på att vara aktiv i bolaget,
• frågor om hur beslut ska fattas i bolaget,
• fördelning av eventuell vinst,
• hur man ska finansiera bolaget (lån eller insatser),
• vilka rättigheter och skyldigheter ägarna ska ha gentemot varandra, till exempel vad avser ägandet av bolaget,
• vilket ansvar ägarna ska ha gentemot varandra,
• hur man ska bedriva verksamheten i bolaget,
• när, om och hur ägarna ska kunna sälja sina andelar i bolaget, och
• hur man ska kunna utöka delägarkretsen.

Men beroende på vad det är för bolag, vilken verksamhet bolaget bedriver och hur många ägare det har så kan bolagsavtal se väldigt annorlunda ut. Som sagt i rubriken: kärt barn har många namn, så det är inte säkert att det är just ett ”bolagsavtal” som du söker. Det kan till exempel lika gärna vara ett aktieägaravtal. Notera att man ibland förväxlar bolagsavtal med samarbetsavtal, men det är fel eftersom parterna i ett samarbetsavtal inte är delägare i samma bolag. 

I den här artikeln ska vi beskriva de olika sorters bolagsavtal som finns så du kan välja rätt i djungeln därute.

Är det verkligen bolagsavtal du letar information kring?

Enkelt bolag = bolagsavtal

När man bara säger bolagsavtal så menar man ofta ett avtal mellan bolagsmän i ett så kallat ”enkelt bolag”. Ett enkelt bolag är den absolut enklaste formen av bolag som finns i Sverige. Det enkla bolaget uppstår kort och gott om två eller flera personer kommer överens om att utöva verksamhet i ett bolag. Det är alltså ett bolag som uppstår därför att två eller flera personer avtalar om att samarbeta. Syftet med samarbetet ska vara att uppnå gemensamma mål. Ett enkelt bolag registrerar man inte och därför bildar man inte något formellt företag med namn och organisationsnummer, som kan äga tillgångar eller ha skulder. Varje ägare av bolaget, separat eller gemensamt, äger istället alla tillgångar och skulder. Notera att de personer som valt att samarbeta i det enkla bolaget heter ”bolagsmän” – inte ägare.

Handelsbolag eller kommanditbolag = handelsbolagsavtal eller kommanditbolagsavtal

Ett handelsbolag uppstår om två eller flera personer kommer överens om att utöva verksamhet i ett bolag och de registrerar det bolaget hos Bolagsverket. Till skillnad från det enkla bolaget så bildar man alltså ett formellt företag med namn och organisationsnummer. Det finns två typer av handelsbolag – vanliga handelsbolag och kommanditbolag (se nedan).

Den stora skillnaden mellan bolagen har att göra med vilket ansvar som bolagsmännen har för bolagets skyldigheter. I ett handelsbolag har bolagsmännen fullt ansvar för alla bolagets skyldigheter. I ett kommanditbolag har däremot vissa bolagsmän ett begränsat ansvar. De ansvarar för bolagets skyldigheter, men inte med mer än vad de har satsat i bolaget. De bolagsmän som har begränsat ansvar är ”kommanditdelägare” och de bolagsmän som har fullt ansvar är ”komplementärer”.

För båda dessa bolagsformer är det mycket viktigt att skriva ett bolagsavtal – det är bolagets grundbult. Är det fråga om ett vanligt handelsbolag, ja då kallar man bolagsavtalet för ett handelsbolagsavtal eller kompanjonsavtal. Är det frågan om ett kommanditbolag, ja då heter det kommanditbolagsavtal eller kompanjonsavtal. Avtalen som sådana skiljer sig, förutom namnet, inte speciellt mycket åt när det gäller innehåll och struktur. Det är i princip samma saker som man reglerar i dom. Men en skillnad är att i ett handelsbolag så har alla bolagsmän fullt ansvar och så är inte fallet i ett kommanditbolag. Därför kan man behöva fundera på hur bolagsmännens rättigheter och skyldigheter ska skilja sig åt. Finns det flera kommanditdelägare men bara en komplementär (vilket är vanligt) så är det naturligt att särskilda regler gäller för och sinsemellan kommanditdelägarna.

Ett handelsbolag eller kommanditbolag måste alltid bildas av minst två personer. Bolaget måste alltid ha minst två bolagsmän även efter att det har bildats (för kommanditbolag ska det vara minst en komplementär och en kommanditdelägare). Annars är det grund för likvidation. Detta är en stor skillnad mot vad som gäller för aktiebolag, som kan bildas av en person.

Aktiebolag = aktieägaravtal, joint venture avtal, kompanjonsavtal eller konsortialavtal.

Ett aktiebolag uppstår genom att en eller flera personer registrerar bolaget hos Bolagsverket och betalar in ett aktiekapital. Ägarna har inte ett personligt ansvar för bolagets skyldigheter. I den här artikeln tänker vi inte beskriva aktiebolaget i detalj. Men vi tänkte nämna att det finns flera olika typer av verksamheter som man kan driva i aktiebolagsform. Av den anledningen finns det såklart flera benämningar på bolagsavtalet. Men du kan alltid säga aktieägaravtal när du refererar till ett bolagsavtal som gäller för ett aktiebolag. Och ett aktieägaravtal är precis vad det låter som, det är ett avtal mellan de som äger aktier i aktiebolaget. Ägarna kan vara privatpersoner eller företag.

Olika verksamhet i aktiebolaget = olika namn på bolagsavtalet

Som sagt, det finns olika typer av verksamheter som man kan driva i aktiebolagsform. En typ av aktiebolag är ett så kallat samriskbolag eller joint venture. Det är fråga om två eller flera företag som slår samman sina påsar och som oftast bildar de ett aktiebolag där företagen tar risk för att tillsammans genomföra en verksamhet, ett projekt eller något liknande. Aktieägaravtalet för deras verksamhet kallar man för joint ventureavtal.

Ett joint venture är väldigt likt ett konsortium. Termerna är synonyma men skillnaden är att ett konsortium, till skillnad från ett joint venture, inte behöver bildas genom bildande av ett bolag. Men det är ändå vanligt att ett konsortium bildas i form av ett aktiebolag och då kallas aktieägaravtalet för deras verksamhet konsortialavtal.

En annan vanligt förekommande, men äldre benämning, som används för aktieägaravtal är kompanjonsavtal. Som du ser ovan så används kompanjonsavtal även som synonym till handelsbolagsavtal och kommanditbolagsavtal.

Oavsett vilket namn ett aktieägaravtal har så reglerar det alltid i princip samma frågor, även om avtalen naturligtvis blir mer komplicerade ju mer komplext ägandet och den verksamhet som bolaget bedriver är. Mer information om aktieägaravtal hittar du i våra andra läsvärda artiklar.