Välj en sida
i

Bolagsordning

  • }5-10 min att besvara frågorna
  • hDokumentet är 2-5 sidor
  • Ladda ned i word/pdf
  • 299 SEK
  • Nöjd kund-garanti

Betyg

Skriv bolagsordning med Juridok

I den här modulen kan du skapa en bolagsordning för ett svenskt aktiebolag. Du kan skapa en bolagsordning för såväl ett privat som ett publikt aktiebolag. Klicka bara på skriv online, svara på frågorna och när du är klar kommer du få en bolagsordning som är skräddarsydd för ditt bolag.

Notera att du kan inte använda modulen för aktiebolag med marknadsnoterade aktier, dvs, aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Nedanstående text avser inte heller sådana bolag. Du kan inte heller använda modulen för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

Det finns två typer av aktiebolag i Sverige, privata och publika. Privata bolag, som är vanligast, är små- eller medelstora företag (vars aktiekapital är minst 25000kr) med en mindre ägarkrets. Publika bolag är stora bolag (vars aktiekapital är minst 500000kr) med större spridning på sina aktier. Bara publika bolag får försöka sprida sina aktier genom att vända sig till allmänheten med annonsering.

Innehåll i en bolagsordning

I de allra flesta aktiebolag innehåller bolagsordningen bara det som är obligatoriskt enligt lag. Men en bolagsordning kan även innehålla frivilliga bestämmelser. På den här sidan kan du läsa om allt kring innehållet i en bolagsordning. Nedanstående numrerade listor är klickbara så du enkelt navigera till den information du är intresserad av.

Obligatoriskt innehåll i bolagsordningen

En bolagsordning måste innehålla uppgifter om:

  1. bolagets företagsnamn,
  2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,
  3. föremålet för bolagets verksamhet,
  4. aktiekapitalet,
  5. antalet aktier,
  6. antalet styrelseledamöter,
  7. antalet styrelsesuppleanter, om sådana ska finnas,
  8. antalet revisorer, om revisor ska finnas,
  9. hur bolagsstämma ska sammankallas , och
  10. den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta.

Frivilliga bestämmelser i bolagsordningen

Utöver de obligatoriska uppgifterna får en bolagsordning innehålla en rad andra frivilliga bestämmelser. De frivilliga bestämmelser som du kan välja att ta med i den bolagsordning du skapar hos oss kan avse:

  1. Att revisor inte ska finnas,
  2. Mandatperiod för styrelseledamot,
  3. Mandatperiod för revisor,
  4. Val av styrelseordförande och huruvida han ska ha utslagsröst,
  5. Styrelsens beslutsförhet,
  6. Hur många ordinarie bolagsstämmor som årligen ska hållas,
  7. Kallelsetider när bolagsstämman ska sammankallas,
  8. Vilka ärenden som ska förekomma på årsstämma,
  9. Hembudsförbehåll,
  10. Samtyckesförbehåll,
  11. Förköpsförbehåll,
  12. Avstämningsförbehåll,
  13. Att bolagets aktiekapital och redovisningsvaluta ska vara i EURO, och
  14. Att aktier i bolaget ska vara av olika slag och ha olika rösträtt.

Obligatoriskt innehåll i en bolagsordning

Bolagets företagsnamn

I bolagsordningen ska man ange aktiebolagets företagsnamn med angivande av ”AB” på slutet (ex. Juridok AB) eller ”aktiebolag” i namnet (ex. Aktiebolaget Juridok). I ett publikt aktiebolag måste man dessutom, enligt 3 kap 11 § ABL, ange (publ) efter företagsnamnet (ex Juridok AB (publ)) om företagsnamnet inte redan innehåller ordet publikt (ex. Juridok Publikt AB).

Styrelsen säte

I bolagsordningen ska man ange den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte (ex. Gränna, Göteborg, Alvesta, Stockholm). Enligt 7 kap 15 § ABL ska man hålla bolagsstämman på denna ort (om det inte står något annat i bolagsordningen).

Föremålet för bolagets verksamhet

I bolagsordningen ska man ange vilken verksamhet bolaget ska bedriva. Det är viktigt att man är preciserad när man anger verksamheten så det räcker till exempel inte att bara ange ”försäljning” eller ”butik”. Verksamheten ska anges till sin art, dvs. man ska skriva inom vilken eller vilka branscher bolaget ska finnas. Det går bra att ange flera verksamhetstyper på samma gång, exempelvis bedriva konsultverksamhet inom marknadsföring och bedriva handel med värdepapper. Nedan ger vi några exempel på vad olika verksamheter har angivit i sin bolagsordning. Om du ändå är osäker på vad du ska ange kan det vara lämpligt att söka på bolag som du vet bedriver liknande verksamhet och ta inspiration från deras verksamhetsbeskrivning. Bolagsfakta kan vara ett bra ställe att börja söka på då de presenterar verksamhetsbeskrivningar direkt i sökresultatet.

I Juridoks bolagsordning står följande angående verksamheten:

Bolaget ska bedriva verksamhet innefattande försäljning och licensiering av juridiska dokument och därtill hörande rådgivning, äga och förvalta lös egendom, samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

I en bolagsordning för en juristbyrå står följande angående verksamheten:

Bolagets verksamhet ska bestå i att bedriva juristbyrå, innefattande att tillhandahålla juridisk rådgivning och att företräda klienter inför domstol, äga och förvalta lös egendom och värdepapper, samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

I en bolagsordning för en butik som säljer mobiler och datorer står följande angående verksamheten:

Bolaget skall bedriva försäljning av mobiltelefoner och datorer.

I en bolagsordning för en estetisk klinik står följande angående verksamheten:

Föremålet för bolagets verksamhet skall vara att bedriva verksamhet inom estetisk hudvård och medicin, medicinsk behandling, medicinsk konsultverksamhet, hudvårdsbehandlingar, laserbehandlingar, föreläsningar, tandvård och försäljning av lös egendom såsom produkter inom hudvård och kosmetika samt därmed förenlig verksamhet.

Aktiekapitalets storlek

I bolagsordningen måste man ange storleken på aktiekapitalet i bolaget. Aktiekapitalet kan man ange antingen som ett bestämt belopp (t.ex. 50000 kr) eller som ett intervall med ett minimikapital och ett maximikapital (t.ex. 50000 – 100000 kr). Många väljer att ange ett intervall eftersom aktiebolaget då kan öka aktiekapitalet (t.ex. via nyemission) upp till maximikapitalet utan att behöva ändra bolagsordningen.

Notera att aktiekapitalet ska vara minst 500000 kr i ett publikt aktiebolag och 25000 kr i ett privat aktiebolag (eller motsvarande belopp i EURO enligt den av Europeiska centralbanken fastställda växelkursen).

Om man anger aktiekapitalet som ett intervall får minimikapitalet inte vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet. Ett annat sätt att uttrycka detta på är att relationen mellan minimikapitalet och maximikapitalet inte får överstiga 1:4. Det lägsta minimikapitalet du kan ange om du vill ha det största intervallet mellan minimi- och maximikapitalet är därför 500000 – 2000000 kr i ett publikt aktiebolag och 25000 – 100000 kr i ett privat aktiebolag (eller motsvarande belopp i EURO enligt den av Europeiska centralbanken fastställda växelkursen).

Antalet aktier

I bolagsordningen ska man ange antalet aktier. Om man angett ett bestämt aktiekapital så ska man ange ett bestämt antal aktier (t.ex. 50000 stycken) Om man angett aktiekapitalet som ett intervall med ett minimikapital och ett maximikapital behöver man ange ett lägsta och högsta antal aktier (t.ex. 50000 – 100000 stycken). Relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska då vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier. Låt oss visa med några exempel nedan.

Exempel 1
Intervallet mellan minimikapitalet och maximikapitalet är 25000 kr – 100000 kr. Relationen mellan minimikapitalet och maximikapitalet är därmed 1:4. Om det lägsta antalet aktier ska vara 10000 så måste det högsta antalet aktier vara 40 000. Relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier är 25000/10000=2,5, dvs. densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier 100000/40000=2,5.

Exempel 2
Intervallet mellan minimikapitalet och maximikapitalet är 50000 kr – 150000 kr. Relationen mellan minimikapitalet och maximikapitalet är därmed 1:3. Om det lägsta antalet aktier ska vara 10000 så måste det högsta antalet aktier vara 30 000. Relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier är 50000/10000=5, dvs. densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier 150000/30000=5.

Exempel 3
Intervallet mellan minimikapitalet och maximikapitalet är 50000 kr – 100000 kr. Relationen mellan minimikapitalet och maximikapitalet är därmed 1:2. Om det lägsta antalet aktier ska vara 10000 så måste det högsta antalet aktier vara 20 000. Relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier är 50000/10000=5, dvs. densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier 100000/20000=5.

Om bolaget ska ge ut aktier av olika aktieslag måste man ange antalet aktier i varje aktieslag. Här är det viktigt att komma ihåg att det sammanlagda antalet av aktier i aktieslagen måste motsvara det totala antalet aktier i bolaget.

Antalet styrelseledamöter

I bolagsordningen måste man ange antalet styrelseledamöter som ska finnas i bolaget. Antalet styrelseledamöter kan anges som ett bestämt antal (t.ex. 3 stycken) eller som ett flexibelt antal varvid man anger ett lägsta och högsta antal (t.ex. lägst 1 och högst 5 stycken). Här finns inget rätt eller fel men det kan vara bra att välja ett flexibelt antal om man förväntar sig att det kommer ske förändringar i styrelsens storlek. Då kan det ske utan att man måste ändra bolagsordningen.

Notera att i publika bolag så måste man ha minst tre styrelseledamöter. Det bestämda antalet, eller det angivna lägsta antalet, styrelseledamöter får alltså inte vara lägre än tre.

Antalet styrelsesuppleanter

I bolagsordningen måste man ange antalet styrelsesuppleanter om sådana ska finnas. Om det bestämda antalet, eller det angivna lägsta antalet, styrelseledamöter är färre än tre måste bolaget ha minst en styrelsesuppleant.

Antalet styrelsesuppleanter kan man ange som ett bestämt antal (t.ex. 3 stycken) eller som ett flexibelt antal varvid man anger ett lägsta och högsta antal (t.ex. lägst 1 och högst 5 stycken). Här finns inget rätt eller fel men det kan vara bra att välja ett flexibelt antal om man förväntar sig att det kommer ske förändringar i antalet styrelsesuppleanter. Då kan det ske utan att man måste ändra bolagsordningen.

Antalet revisorer

Privata aktiebolag som uppfyller minst två av följande kriterier måste ha en revisor:

  1. Medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3 stycken,
  2. Bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 1,5 miljoner kronor,
  3. Bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3 miljoner kronor.

Eftersom kraven avser ”vart och ett av de två senaste räkenskapsåren” (dvs. två år i rad) behöver nystartade bolag aldrig ha revisor under de första två åren.

Publika aktiebolag måste alltid ha en revisor.

Hur bolagsstämma ska sammankallas

I bolagsordningen ska man ange hur bolagsstämman ska sammankallas. Kallelse kan ske på flera olika sätt men i mindre bolag sker det vanligen sker genom brev eller epost. I större bolag är det vanligt att kallelse sker genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och/eller i rikstäckande dagstidning, men det finns inget hinder att kallelse även sker genom brev. Kallelse i ett publikt bolag ska alltid ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och i rikstäckande dagstidning (om inte en förenklad kallelsemetod används – se nedan).

Aktiebolagslagen föreskriver att kallelse måste skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget om:

  1. Ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller
  2. Bolagsstämman ska behandla fråga om ändring av bolagsordningen, ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation, granska likvidators slutredovisning, eller att bolagets likvidation ska upphöra.

Därutöver finns inga regler för hur bolagsstämman ska sammankallas.

Förenklat kallelsesätt
Publika aktiebolag kan även använda ett förenklat kallelsesätt. Då sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Bolaget annonserar visserligen även med det förenklade kallelsesättet i en rikstäckande dagstidning, men istället för att annonsera kallelsen där så upplyser bara bolaget där att kallelse har skett. I annonsen ska bolaget ange sitt företagsnamn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman, förutsättningarna för aktieägarnas rätt att delta i stämman, samt hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig.

Den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta

I bolagsordningen ska man ange bolagets räkenskapsår. Ett räkenskapsår är 12 månader och kan men behöver inte vara kalenderåret (1 januari – 31 december). Om räkenskapsåret inte ska vara kalenderåret har bolaget ett så kallat brutet räkenskapsår. De vanligaste brutna räkenskapsåren är 1 maj – 30 april, 1 juli – 30 juni och 1 september – 31 augusti.

Frivilligt innehåll i en bolagsordning

Mandatperiod för styrelseledamot

Enligt 8 kap 13 § aktiebolagslagen gäller ett uppdrag som styrelseledamot till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. I bolagsordningen får man ange att uppdraget som styrelseledamot ska gälla för en längre tid. Uppdragstiden ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Mandatperiod för revisor

Enligt 9 kap 21 § aktiebolagslagen gäller ett uppdrag som revisor till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs. I bolagsordningen får man ange att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid. Uppdragstiden ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

Val av styrelseordförande och huruvida han ska ha utslagsröst

Om annat inte står i bolagsordningen så väljer styrelsen ordförande. Men man kan ändra på det genom bestämmelse i bolagsordningen. Flera sätt är tänkbara ifråga om att utse styrelseordförande. Hos Juridok kan man välja att bolagsstämman ska utse styrelseordföranden vid årsstämman eller att styrelseordföranden ska vara en viss namngiven styrelseledamot.

Styrelsens beslutsförhet

Om annat inte står i bolagsordningen så är styrelsen beslutför om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Men man kan ändra på det genom bestämmelse i bolagsordningen. Flera avvikande bestämmelser är tänkbara.  Hos Juridok kan man välja att styrelsen ska vara beslutsför om antingen samtliga styrelseledamöter är närvarande eller om minst ett visst antal styrelseledamöter är närvarande.

Antal ordinarie bolagsstämmor varje år

Enligt aktiebolagslagen måste ett bolag årligen hålla minst en ordinarie stämma, den så kallade årsstämman. I bolagsordningen kan man ange att fler ordinarie stämmor ska hållas varje år.

Kallelsetider i bolagsordningen

Det här gäller för privata aktiebolag

Aktiebolagslagen anger olika kallelsetider för olika typer av bolagsstämmor. Enligt lagen ska kallelse till (i) ordinarie bolagsstämma, eller (ii) extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen kan man ange att kallelse till en sådan bolagsstämma får ske senare (exempelvis tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman). Men kallelse får inte ske senare än två veckor före en sådan bolagsstämma.

För alla andra bolagsstämmor ska kallelse ske tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman. Man kan inte ange senare kallelsetider i bolagsordningen avseende sådana bolagsstämmor.

Det här gäller för publika aktiebolag

Aktiebolagslagen anger olika kallelsetider för olika typer av bolagsstämmor. Enligt lagen ska kallelse till (i) ordinarie bolagsstämma, eller (ii) extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

För alla andra bolagsstämmor ska kallelse ske tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman. Man kan inte ange senare kallelsetider i bolagsordningen.

Eftersom nämnda kallelsetider anges i aktiebolagslagen är det inte nödvändigt att skriva in dem i bolagsordningen. Många bolag väljer ändå att göra detta för att enkelt i efterhand ha koll på vilka kallelsetider som gäller.

Vilka ärenden som ska förekomma på årsstämma

Aktiebolagslagen anger vilka ärenden som ska förekomma på en årsstämma. Det är därför inte nödvändigt att skriva in detta i bolagsordningen. Många bolag väljer ändå att göra det för att enkelt och lättillgängligt ha koll på vilka frågor som man ska avhandla på årsstämman.

Vid årsstämman ska beslut fattas om:

      1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
      2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
      3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och
      4. annat ärende som bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen skall behandla.

Därutöver behandlas en del formaliabeslut såsom öppnande av stämman, val av ordförande vid stämman, upprättande och godkännande av röstlängd, godkännande av dagordning, val av en eller två justeringsmän, och prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

Bolagsordning med hembudsförbehåll

Bolagsordningen kan innehålla flera typer av förbehåll som begränsar rätten för aktieägare att överlåta aktier (hembuds-, samtyckes- eller förköpsförbehåll). Bestämmelser om hembudsförbehåll finns i 4 kap 27 – 36 §§ aktiebolagslagen.

Ett hembudsförbehåll innebär kortfattat att den som förvärvat aktier måste anmäla förvärvet till styrelsen i aktiebolaget. Förvärvaren hembjuder genom anmälan sina aktier. Anmälan ska bland annat innehålla uppgift om den köpeskilling som förvärvaren betalat för aktierna. Därefter ska styrelsen meddela övriga aktieägare (normalt är endast dessa inlösningsberättigade) att de har möjlighet att förvärva (lösa) de aktier som anmälan avser. Om de vill lösa aktierna ska de inom två månader skriftligen framställa ett anspråk om det till styrelsen.

Våra hembudsförbehåll

Hos Juridok kan man välja två olika typer av hembudsförbehåll, antingen ett standardförbehåll eller ett förbehåll som lämpar sig för de kunder som skrivit aktieägaravtal hos oss.

Följande huvudpunkter finns i standardförbehållet:

  1. Aktier måste hembjudas vid alla typer av fång (inklusive köp, byte, gåva, bodelning, arv, testamente),
  2. Aktier måste dock bara hembjudas av nya aktieägare, dvs. om det sker transaktioner mellan befintliga ägare behöver förvärvad aktie inte hembjudas,
  3. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från anmälan om hembud,
  4. Den som är lösningsberättigad kan nyttja sin rätt även för ett mindre antal aktier än hembudet omfattar,
  5. Anmäler sig fler än en lösningsberättigad sker fördelning i förhållande till tidigare aktieinnehav,
  6. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt, och
  7. Vid tvist måste tala väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos aktiebolaget.

Följande huvudpunkter finns i Juridoks egna förbehåll:

  1. Aktier måste hembjudas vid alla typer av fång (inklusive köp, byte, gåva, bodelning, arv, testamente),
  2. Aktier måste hembjudas av nya och befintliga aktieägare, dvs. även om det sker transaktioner mellan befintliga ägare behöver förvärvad aktie hembjudas,
  3. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från anmälan om hembud,
  4. Den som är lösningsberättigad kan inte nyttja sin rätt för ett mindre antal aktier än hembudet omfattar,
  5. Anmäler sig fler än en lösningsberättigad sker fördelning i förhållande till tidigare aktieinnehav,
  6. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt, och
  7. Vid tvist måste tala väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos aktiebolaget.

Bolagsordning med samtyckesförbehåll

Bolagsordningen kan innehålla flera typer av förbehåll som begränsar rätten för aktieägare att överlåta aktier (hembuds-, samtyckes- eller förköpsförbehåll). Bestämmelser om samtyckesförbehåll finns i 4 kap 8 – 17 §§ aktiebolagslagen.

Ett samtyckesförbehåll innebär kortfattat att om en aktieägare önskar överlåta (köp, byte eller gåva) en aktie så ska han först begära samtycke hos bolagets styrelse. Vägrar bolaget samtycke till överlåtelsen, ska bolaget ange skälen för det. Om överlåtaren har begärt det, ska bolaget anvisa en annan förvärvare som är beredd att överta aktien. Skulle bolaget inte anvisa någon annan förvärvare trots att överlåtaren har begärt det, får bolaget inte vägra samtycke. Om bolaget samtycker, eller underlåter att fatta beslut i frågan inom viss tid (i vårt fall inom två månader från begäran), så får aktieägaren (inom sex månader) överlåta aktien till den tilltänkte förvärvaren. En överlåtelse i strid med ett samtyckesförbehåll är ogiltig. Aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att vägra eller ge samtycke får väcka talan inom en månad från bolagets beslut.

Bolagsordning med förköpsförbehåll

Bolagsordningen kan innehålla flera typer av förbehåll som begränsar rätten för aktieägare att överlåta aktier (hembuds-, samtyckes- eller förköpsförbehåll). Bestämmelser om förköpsförbehåll finns i 4 kap 18 – 26 §§ aktiebolagslagen.

Ett förköpsförbehåll innebär kortfattat att om en aktieägare önskar överlåta (köp, byte eller gåva) en aktie så ska han först erbjuda övriga aktieägare att köpa den. Det ska aktieägaren göra genom att anmäla detta till bolagets styrelse. I anmälan ska aktieägaren ange villkoren för förköp. Styrelsen ska sedan underrätta de förköpsberättigade om erbjudandet (i vårt fall samtliga övriga aktieägare). Om någon förköpsberättigad vill köpa aktien ska priset bestämmas (enligt villkoren i anmälan) och aktien betalas. Kommer aktieägaren och den som har begärt förköp inte överens i frågan om förköp, får den som har begärt förköp väcka talan inom två månader från den dag då den som ville utöva förköpsrätt anmälde detta till bolagets styrelse.

Om inget förköp kommer till stånd har aktieägaren rätt att utan nytt förköpserbjudande överlåta aktien (inom sex månader). En sådan överlåtelse får inte ske på villkor som är förmånligare för förvärvaren än de villkor som aktieägaren uppgav i sin anmälan. En överlåtelse i strid med ett förköpsförbehåll är ogiltig.

Bolagsordning med avstämningsförbehåll

I ”vanliga aktiebolag”, även kallade kupongbolag, så ska det finnas en aktiebok. Aktieboken är ett register över aktierna och aktieägarna. Styrelsen är ansvarig för att föra och bevara aktieboken samt se till att hålla den tillgänglig. När en aktieägare vill överlåta en eller flera aktier så slutförs transaktionen genom att aktieägaren överlämnar aktiebreven som hör till aktierna till förvärvaren.

Avstämningsbolag är aktiebolag som har sina aktier registrerade hos en värdepapperscentral (t.ex. Euroclear). I avstämningsbolag finns inga aktiebrev och vanligen ansvarar värdepapperscentralen för aktieboken. Om aktiebolaget ska vara ett avstämningsbolag så måste ett avstämningsförbehåll finnas i bolagsordningen. I förbehållet ska man ange att bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

Bolagets aktiekapital och redovisningsvaluta ska vara i EURO

Svenska aktiebolag har normalt svenska kronor som redovisningsvaluta, men man kan ha euro. Om bolaget ska ha euro som redovisningsvaluta ska man ange detta i bolagsordningen. I så fall ska bolagsordningen också ange aktiekapitalet i euro. Använder man aktiekapital och redovisningsvaluta i svenska kronor behöver man ingen särskild bestämmelse om detta i bolagsordningen.

Bolagsordning med bestämmelse om flera aktieslag och deras olikheter

Flera aktieslag och dess olikheter

Normalt har alla aktier i ett aktiebolag lika rättigheter, men man kan avvika från detta genom bestämmelse i bolagsordningen. Aktiebolagslagen ger möjlighet för aktiebolag att ge ut aktier av olika slag och därigenom åstadkomma olikheter mellan aktieslagen avseende ekonomiska rättigheter och röstvärde.

När det gäller olikheter ifråga om ekonomiska rättigheter kan man åstadkomma olikheter avseende rätt att erhålla andel av bolagets tillgångar eller vinst. Här finns det alltför många tänkbara variationer.  Hos oss kan du därför inte åstadkomma olikheter avseende ekonomiska rättigheter. Därav kan du inte heller välja att bolaget ska kunna ge ut stam- och preferensaktier.

Hos oss kan du däremot åstadkomma röstvärdesskillnader och då är det vanligt med en indelning i A-aktier, B-aktier, C-aktier osv. Här ska man hålla i minnet att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie (4 kap 5 § aktiebolagslagen). Det är därför vanligt att ange att en aktie i ett aktieslag medför 1 röst och att en aktie i ett annat aktieslag medför 10 röster. Då åstadkommer man den maximala röstvärdesskillnaden (1:10).

Olika aktieslag – företrädesrätt vid nyemission

Om det ska föreligga röstvärdesskillnader mellan aktieslagen så ska bolagsordningen innehålla en uppgift om företrädesrätten att få teckna nya aktier vid nyemission av aktier. Det finns två sätt att ordna med företrädesrätten hos oss.

Det första sättet är lika företrädesrätt och innebär att alla aktieägare ska ha företrädesrätt till nya aktier i förhållande till sin andel av aktierna, oavsett aktieslag. Emitterar bolaget aktier i samtliga aktieslag eller bara aktier i ett av aktieslagen kommer alla aktieägare få rätt att teckna aktier i förhållande till deras andel i bolagets aktiekapital (oberoende av aktieslag).

Det andra sättet är olika företrädesrätt och innebär att aktieägarna av ett visst aktieslag ska ha företrädesrätt till nya aktier av samma slag. Emitterar bolaget aktier i samtliga aktieslag kommer en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag. Emitterar bolaget bara aktier i ett av aktieslagen kommer alla aktieägare få rätt att teckna aktier i förhållande till deras andel i bolagets aktiekapital (oberoende av aktieslag).

Relaterade frågor & artiklar