Välj en sida

Ansvarsgenombrott

Vad är ansvarsgenombrott?

Ansvarsgenombrott är ett mycket omdebatterat ämne inom juridiken. Men för att förklara vad ansvarsgenombrott är måste vi först beskriva vilket ansvar en ägare i ett aktiebolag har för bolagets förpliktelser.

Enligt 1 kap 3 § aktiebolagslagen (ABL) är aktieägarna som huvudregel inte ansvariga för de förpliktelser som aktiebolaget har. Det spelar ingen roll om aktieägarna är bolag eller en vanliga personer – de är ”fria från personligt betalningsansvar” ändå. I praktiken innebär det att långivare, borgenärer eller andra motparter till aktiebolaget inte kan kräva att aktieägarna själva ska betala bolagets skulder eller fullgöra dess förpliktelser. Detta förutsätter förstås att inte aktieägarna har gått i borgen för aktiebolagets skulder, för då kan skulder och förpliktelser behöva infrias i enlighet med vad som står i borgensförbindelsen / moderbolagsgarantin.

Lagbestämmelsen i 1 kap 3 § ABL är en av de viktigaste grundförutsättningarna för aktiebolagsformen som sådan. Att undgå ett personligt ansvar är också en stor anledning till att många väljer att bedriva verksamhet genom aktiebolag. Det finns dock särskilda regler i såväl ABL som årsredovisningslagen (ÅRL) som innebär att aktieägare i vissa fall har ett personligt betalningsansvar. Nedan ger vi ett par exempel (det finns fler situationer):

  • Aktieägarna har ett personligt ansvar avseende förpliktelser som aktiebolaget ådragit sig innan det blivit registrerat (2 kap 26 § ABL).
  • Aktieägarna kan bli ansvariga om de, med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation, deltar i ett beslut att fortsätta verksamheten i bolaget (25 kap 19 § ABL).
  • Om man inte skickat in kopia av årsredovisning och revisionsberättelse inte inom femton månader efter räkenskapsårets utgång svarar aktieägarna för förpliktelser som uppkommer därefter (8 kap. 12 § ÅRL).
  • Om aktieägarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att medverka till överträdelse av ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen (29 kap 3 § ABL).

Ansvarsgenombrott

I vissa särfall kan dock en aktieägare ådra sig ett personligt betalningsansvar även utan stöd i en särskild lagbestämmelse. Om en aktieägare blir ansvarig under sådana omständigheter kallar man det för ansvarsgenombrott. Högsta domstolen beskriver principen grundligt i rättsfallet NJA 2014 s 877.

Målet handlade om att två aktieägare köpt ett aktiebolag (ett lagerbolag) enbart i syfte att genom bolaget bedriva en rättsprocess. Någon annan verksamhet än rättsprocessen bedrev inte bolaget. De ekonomiska transaktioner som ägde rum rörde endast bolagets egna ombudskostnader. Inbetalningar till bolaget tids- och beloppsmässigt sammanföll med utbetalningar till ombudet. Det fanns ingen plan för hur man skulle betala kostnader som kunde uppstå i händelse av att man förlorade rättsprocessen. Bolaget förlorade rättsprocessen och blev skyldig att betala motpartens rättegångskostnader – vilket bolaget inte hade medel till. Bolaget blev mycket kort därefter försatt i konkurs.

Fråga var då om man kunde göra ägarna i bolaget personligen ansvariga att betala rättegångskostnaderna. Högsta domstolen kom fram till att ägarna skulle ansvara då man ansåg att bolaget utgjort ett medel för ägarna att driva rättsprocessen med en begränsad risk för negativa ekonomiska konsekvenser för egen del, men med bibehållen möjlighet att få del av de ekonomiska fördelarna vid en framgång i processen. Man ansåg att arrangemanget uteslutande syftat till att kringgå lagens regler om ansvar för rättegångskostnader och därmed rubba det incitament och den balans som dessa regler avser att åstadkomma.

Högsta domstolen gjorde följande uttalanden (punkterna 9-11 i domen) angående hur ansvarsgenombrott ska bedömas.

Utgångspunkter för ansvarsbedömningen

Punkt 9

Bestämmelsen om ansvarsfrihet i 1 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen är generellt avfattad. Uttalandena i motiven om ansvarsgenombrott [tar] sikte på det ansvar för aktieägare som kan följa av mera allmänt tillämpliga civilrättsliga principer. Sålunda kan förpliktelser enligt ett avtal under vissa förutsättningar göras gällande inte bara mot den som formellt har åtagit sig dem utan även mot den som har det reella intresset i saken, t.ex. när en verksamhet i en juridisk person i själva verket är att se som bedriven av ägaren själv (jfr NJA 1935 s. 81 och NJA 1975 s. 45). Vidare kan en aktieägare i vissa situationer bli ersättningsskyldig på grund av allmänna skadeståndsrättsliga regler (jfr NJA 1947 s. 647). Även i vissa andra särskilt kvalificerade fall kan ett personligt betalningsansvar för aktieägare komma i fråga. Vad som nu har sagts om möjligheten av ansvar för aktieägare kan beroende på omständigheterna tänkas gälla även annan än aktieägare, t.ex. en styrelseledamot.

Punkt 10

En särställning när det gäller möjligheten att en aktieägare eller annan skulle ansvara för en bolagsförpliktelse intar ofrivilliga borgenärer. Den som frivilligt träder i förbindelse med bolaget – typiskt sett genom att ett avtal ingås med detta – kan i regel utvärdera bolagets ställning. Behovet av rättsskydd när det gäller bolagets betalningsförmåga måste då anses vara tillgodosett med de aktiebolagsrättsliga reglerna. En borgenär som inte har kunnat undvika att få en fordring hos bolaget, exempelvis på grund av en deliktuell skada som bolaget ansvarar för, kan däremot i vissa fall vara i behov av ett förstärkt rättsskydd. I vad mån det behovet kan föranleda ett ansvar för annan än bolaget beror bl.a. på vad för slags fordring det rör sig om och ändamålet bakom den rättsregel som fordringen vilar på.

Punkt 11

Den som [blivit stämd] till domstol kan i princip inte undandra sig att bli indragen i en rättegång. Svarandens skydd ligger främst i de regler om rätt till ersättning för rättegångskostnader som rättegångsbalken ger. Reglerna verkar också handlingsdirigerande genom att mot möjligheten till framgång i processen står risken för ett rättegångskostnadsansvar. Ju svagare talan är, desto större blir risken för ett sådant ansvar. Vid förlust blir dessutom kostnaden högre, ju mer vidlyftigt processen har drivits

När kan ansvarsgenombrott bli aktuellt?

Det finns ingen oskriven eller outtalad regel om ansvarsgenombrott utan man måste bedöma varje situation för sig. Och det är inte enkla frågeställningar att ta hänsyn till. Man måste alltså noga utvärdera varje situation innan man kan göra en bedömning. Av det ovanstående följer dock att det finns ett par tillfällen när ansvarsgenombrott historiskt har kommit på tal.

  1. När en verksamhet i en juridisk person i själva verket är att se som bedriven av ägaren själv,
  2. När det följer av allmänna skadeståndsrättsliga principer, eller
  3. I andra särskilt kvalificerade fall (när motparten har ett förstärkt behov av rättsskydd).
  4. När ägare bildat ett aktiebolag i syfte att driva en process och därmed kringgå risken att behöva betala motpartens rättegångskostnader i händelse av förlust i målet.

Man måste dock se det som mycket exceptionellt att ett ansvarsgenombrott blir aktuellt.

Skriv online med Juridok

 Tjänsten ställer de frågor som är relevanta för att skapa ett skräddarsytt dokument. Med hjälp av den vägledning du får så svarar du på frågorna och beroende på dina svar får du följdfrågor. Till slut används dina svar för att skapa ett dokument som tillgodoser dina behov. 

i

01.

Välj ett dokument

02.

Besvara frågorna

03.

Betala med kort om du inte har abonnemang

04.

Ladda hem ditt unika dokument