Apportemission

Vad är en apportemission?

I en nyemission ökar aktiekapitalet genom bolaget ger ut aktier mot betalning. Enligt aktiebolagslagen (ABL) kan ett aktiebolag genomföra tre olika sorters nyemissioner. Olikheten mellan de olika emissionstyperna består i vilken typ av betalning som en aktietecknare ska utge för betalning av aktierna i emissionen. Om aktietecknare ska betala kontant för aktierna kallar man emissionen en kontantemission och om betalning ska ske genom kvittning av en fordran mot bolaget kallar man emissionen för en kvittningsemission. En apportemission innebär att den som tecknar aktier kan betala för aktierna genom att skjuta till apportegendom. ABL ställer särskilda krav på apportegendomen. Apportegendom måste alltid kunna redovisas som en tillgång i bolagets balansräkning – men alla tillgångar kan inte vara apportegendom. Endast egendom som är till nytta för bolagets verksamhet kan nämligen utgöra apportegendom. Vidare måste apportegendomen ha ett värde för aktiebolaget. Men värdet får man inte sätta högre än det verkliga värdet för bolaget. Mer om kraven här.

Hur sker en apportemisison?

En apportemissionen går till så att styrelsen föreslår stämman att fatta ett beslut om nyemission. Förslaget ska ha ett visst innehåll som följer av 13 kapitlet ABL. Om betalning ska kunna ske med apportegendom ska man ange detta i förslaget till beslut. Därtill ska man lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på apportegendom. Värdet på apportegendomen får inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Dessutom måste en revisor granska denna redogörelse och yttra sig över densamma. Det ska i yttrandet framgå om apportegendomen (i) är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, samt (ii) i emissionsbeslutet/redogörelsen har tagits upp till ett högre värde än det verkliga värdet för Bolaget. Därtill ska yttrandet beskriva apportegendomen och revisorn ska ge information om vilken värderingsmetod som man använt. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska man specificera. När stämman har fattat beslut om nyemissionen får de som har rätt att teckna aktier göra det. Därefter ska de som tecknat aktier betala för aktierna (på ett eller annat sätt) och bolaget ska anmäla nyemissionen till Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen måste en revisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. Det ska i yttrandet framgå att apportegendomen (i) har tillförts Bolaget, (ii) är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, samt (iii) att den inte i emissionsbeslutet/redogörelsen har tagits upp till ett högre värde än det verkliga värdet för Bolaget. Därtill ska yttrandet beskriva apportegendomen och revisorn ska ge information om vilken värderingsmetod som man använt. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska man specificera.

Aktieägarnas företrädesrätt gäller inte

Vid en kontant- eller kvittningsemission har befintliga aktieägare som huvudregel så kallad företrädesrätt att teckna aktier. Detta innebär att befintliga aktieägare har rätt att teckna de nya aktier som blir emitterade i förhållande till det antal aktier som de innehade före emissionen. På så sätt säkerställer man att aktieägarna får möjlighet att delta i nyemissionen, om de vill, och att ägarförhållandena inte otillbörligt blir annorlunda före och efter emissionen. Aktieägarna kan träffa en överenskommelse om att åsidosätta företrädesrätten genom att ange det i beslutet om nyemission. Man har också möjlighet att avvika från företrädesrätten genom (i) föreskrifter i bolagsordningen, och (ii) bestämmelse i tidigare emissionsbeslut. Denna typ av emissioner, där företrädesrätten inte gäller, kallar man för riktade emissioner. Företrädesrätten gäller heller inte vid apportemissioner. Anledningen till det är att aktiebolaget – vid en apportemission – ju kräver att det ska erhålla viss egendom som betalning för emitterade aktier. Det är inte sannolikt att alla befintliga aktieägare har möjlighet att betala med just den apportegendomen.

Vilken majoritet behöver man för att genomföra en apportemission?

Enkel majoritet gäller om inte annat står skrivet i bolagsordningen. Således måste mer än hälften av rösterna måste rösta ja till ett beslut om apportemission för att beslutet ska vara giltigt (7 kap 40 § ABL). Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.