Avknoppning
En avknoppning innebär att ett bolag eller en förening delar upp sina tillgångar och skulder på ett eller flera bolag/föreningar. Avknoppningen kan åstadkommas på flera olika sätt. Det är vanligt att uppdelningen sker genom en inkråmsöverlåtelse (dvs. att tillgångarna i bolaget/föreningen helt eller delvis överförs) och ett annat tillvägagångssätt är att tillgångar delas ut genom vinstutdelning till ett nybildat bolag eller en förening. Även aktiebolagsrättsligt kan avknoppning åstadkommas, då genom partiell delning (även kallat partiell fission) enligt reglerna i 24 kap. aktiebolagslagen (ABL).
Avknoppning enligt aktiebolagslagen
En avknoppning enligt 24 kap. 1 § 2 st 2 p ABL (även kallat uppspaltning) innebär att aktiebolaget delas upp genom att en del av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget. Det/de bolag som tar emot tillgångarna och skulderna kan antingen vara redan existerande aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen. Det överlåtande aktiebolaget finns alltid kvar efter uppdelningen, och på så sätt har alltså en del av dess tillgångar och skulder avknoppats. Bildas det ett nytt bolag genom avknoppningen så kommer den så kallade delningsplanen (som måste upprättas i samband med förfarandet) utgöra dess stiftelseurkund.
Som nämndes i ovanstående stycke erläggs betalning (vederlaget) till aktieägarna i det överlåtande bolaget och alltså inte till det överlåtande bolaget som vid en inkråmsöverlåtelse. En annan viktig skillnad mot en vanlig inkråmsöverlåtelse rör vilken part som efter delningen har ansvar för skulder som överförs. Vid en inkråmsöverlåtelse är det vanligt att skulder behålls av det säljande bolaget. Men ibland överlåts skulder, till exempel kanske ett skuldebrev överlåts varvid det behövs ett formellt samtycke från borgenären (långivaren) innan byte av gäldenär (låntagare) kan ske . Om samtycke erhålls och skulden överförs så svarar köparen i regel ensam för att erlägga betalning för skulden. Vid en delning enligt 24 kap. ABL så kommer dock, till skillnad från vid en inkråmsöverlåtelse, det överlåtande bolaget behålla ett skuldansvar även efter delningen, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av de tillgångar som det överlåtande har behållit vid delningen. Om borgenären avseende en skuld som överlåtits inte erhåller betalning för den så kan borgenären alltså kräva betalning från det överlåtande bolaget.
I sammanhanget ska också nämnas att en delning enligt 24 kap ABL också kan ske enligt första punkten i 24 kap 1 § 2 st ABL. Då delas aktiebolaget genom att samtliga dess tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag. Betalningen (vederlaget) erläggs fortfarande till aktieägarna i det överlåtande bolaget. Den stora skillnaden mot en avknoppning är dock att aktiebolaget som delas upplöses genom delningen utan likvidation.
Vederlaget till aktieägarna i det bolag som delas (delningsvederlaget) ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier
Skriv online med Juridok
Tjänsten ställer de frågor som är relevanta för att skapa ett skräddarsytt dokument. Med hjälp av den vägledning du får så svarar du på frågorna och beroende på dina svar får du följdfrågor. Till slut används dina svar för att skapa ett dokument som tillgodoser dina behov.
01.
Välj ett dokument
02.
Besvara frågorna
03.
Betala med kort om du inte har abonnemang
04.
Ladda hem ditt unika dokument