Tag Along och Drag Along

Skriven av: Andreas Malmberg | Jurist

Sök bland våra artiklar

Bläddra bland kategorier

Vad innebär Tag Along och Drag Along?

”Tag Along” och ”Drag Along” är avtalsklausuler som man använder i aktieägaravtal. Med undantag för vissa regler om tvångsinlösen finns inga lagstadgade rättigheter eller skyldigheter för en aktieägare att sälja eller köpa aktier. Aktiebolagets bolagsordning kan inte heller innehålla bestämmelser som ger sådana rättigheter eller skyldigheter. Genom ett aktieägaravtal kan aktieägarna däremot komma överens om att de i vissa situationer ska ha sådana rättigheter eller skyldigheter. Exempel på klausuler som ger en rättighet eller skyldighet att sälja sina aktier är ”Tag Along” (medförsäljningsrättighet) respektive ”Drag Along” (medförsäljningsskyldighet).

”Tag Along” (medförsäljningsrättighet)

Om en eller flera aktieägare vill sälja sina aktier till en utomstående köpare så ger ”Tag Along” de andra aktieägarna en rätt att också sälja sina aktier på samma villkor. Om dessa andra aktieägare också vill sälja sina aktier till köparen så utnyttjar de sin ”Tag Along”-rättighet. Men köparen kanske inte vill köpa fler aktier och man kan inte tvinga köparen att köpa fler aktier. Om han inte vill köpa fler aktier så får aktieägarna istället sälja sina aktier pro rata. Pro rata innebär att de får sälja en andel av de aktier som köparen vill köpa. Andelens storlek bestäms i förhållande till aktieägarnas respektive aktieinnehav i bolaget (se exemplet nedan).

Syftet med en ”Tag Along”-klausul är ofta att stärka minoritetens ställning vid ett erbjudande från en utomstående köpare att köpa en majoritetspost i bolaget. Utnyttjar övriga aktieägare sin ”Tag Along”-rättighet så kommer de ställa köparen inför ett val. Antingen köper han/hon alla aktier som de erbjuder. Önskar köparen inte det så har samtliga aktieägare rätt att sälja en andel av sina aktier. Minoriteten får alltså också ta del av erbjudandet och får sälja aktier på samma villkor.

Ett exempel är att Lisa, Pelle, Cecilia och Domingo äger 100 aktier vardera i aktiebolaget Ugglan AB. Om Lisa, Pelle och Cecilia fått erbjudande om att sälja sina 100 aktier till Sylvia, kan Domingo kräva att också få sälja sina aktier till Sylvia på samma villkor. Ifall Sylvia inte vill köpa alla 400 aktier som därmed erbjuds får istället Lisa, Pelle, Cecilia och Domingo sälja 75 aktier vardera till Sylvia. Deras andel bestäms pro rata dvs. de får sälja en fjärdedel vardera av de 300 aktier som Sylvia önskar köpa. Resultatet skulle då bli att Sylvia äger 300 aktier och att Lisa, Pelle, Cecilia och Domingo äger 25 aktier vardera.

”Drag Along” (medförsäljningsskyldighet)

”Drag Along” innebär att en aktieägare som vill sälja aktier till en utomstående köpare kan tvinga övriga aktieägare att sälja sitt aktieinnehav till samma köpare. Ofta använder man ”Drag Along” när en köpare lagt ett bud på samtliga aktier i bolaget. Finns ”Drag Along” kan en minoritet inte förhindra en försäljning på de villkor som en majoritet av aktieägarna är villig att acceptera.

Ett exempel är att Lisa, Pelle, Cecilia och Domingo äger 250 aktier vardera i aktiebolaget Ugglan AB. Sylvia har erbjudit sig att köpa samtliga 1000 aktier i Ugglan AB. Lisa, Pelle och Cecilia vill sälja sina aktier till Sylvia men inte Domingo. För att inte gå miste om Sylvias erbjudande kan Lisa, Pelle och Cecilia tvinga Domingo att också sälja sina aktier till Sylvia.

Skriv online med Juridok

Med vägledning av vår tjänst besvarar du ett antal frågor digitalt. Tjänsten skapar sedan omedelbart ditt aktieägaravtal – juridiskt korrekt och skräddarsytt för din situation.

Relaterade artiklar