Dotterbolag

I dagligt tal är ett dotterbolag ett bolag som ett annat bolag äger, men det ser lite annorlunda ut i lagen. Lagens definitionen av vad som utgör ett dotterbolag finns i 1 kap 11 § aktiebolagslagen (2005:551) (ABL), 1 kap 10 §  lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 1 kap 5 § stiftelselagen (1994:1220) och årsredovisningslagen (1995:1554). De olika lagarna tar egentligen sikte på vad som utgör en ”koncern” och enligt dessa kan ”modern” vara ett svenskt bolag (moderbolag), en svensk ekonomisk förening (moderförening) eller en svensk stiftelse (moderstiftelse). 

I nämnda paragrafer står det att ett dotterbolag (dotterföretag) är en juridisk person (aktiebolag, handelsbolag, kommanditbolag, ekonomisk förening eller organisation) till en sådan moder. Dottern kan vara både svensk och utländsk men det finns ett antal förutsättningar som måste vara uppfyllda för att kunna vara en dotter. Dessa är att modern (i) kan inneha röstmajoritet (i form av röster för aktier eller andelar), och/eller (ii) kan äga aktier/andelar och utöva kontroll/bestämmande inflytande (genom röstning, avtal, föreskrift i bolagsordning eller stadgar, eller rätt att utseende av styrelse). Det kan en moder inte göra i en stiftelse, så en stiftelse kan inte vara dotter. Definitionen är relativt komplicerad för det finns många sätt som en moder kan inneha ett majoritetsägande och/eller utöva kontroll/bestämmande inflytande och därför är det lite omständlig och svårpenetrerad lagstiftning. Nedan har vi tagit med koncerndefinitionen som finns i aktiebolagslagen.

Dotterbolag i koncerndefinitionen

Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget
1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,
2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,
3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller
4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans
1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,
2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller
3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.