Skriva aktieägaravtal
10 anledningar till varför du ska skriva aktieägaravtal
Dags att skriva aktieägaravtal? Med Juridok är det snabbt och enkelt. Det finns en hel del att tänka på när ni ska skriva ert aktieägaravtal. Juridok ser till att ni får med alla de viktiga frågorna för ert samarbete.
Aktieägaravtalet är ett av det viktigaste dokumentet för dig och dina kompanjoner. I aktieägaravtalet reglerar ni villkoren för hur ni ska bedriva ert bolags verksamhet samt era inbördes mellanhavanden som aktieägare. Här går vi igenom 10 anledningar till varför du och dina kompanjoner ska skriva aktieägaravtal.
Innehållsförteckning
- Förhindra att du eller dina kompanjoner överlåter aktier sinsemellan eller till utomstående oönskade aktieägare
- Skapa incitament för att du och dina kompanjoner verkligen håller vad ni lovar när det gäller ert samarbete
- Tydliggör om du och dina kompanjoner ska ha skyldighet att kapitalisera eller finansiera aktiebolaget
- Förhindra risker förenade med dödlägen när det gäller ert beslutsfattande – reglera vad som ska ske om ni inte är överens
- I ett aktieägaravtal kan man skriva in hur tvister ska lösas om man är oense i en viss fråga
- Förhindra att någon aktieägare ägnar sig åt konkurrerande verksamhet
- Ge aktieägarna inflytande över styrelsens sammansättning och rätt till information om bolaget
- Aktieägaravtalet är ingen offentlig handling och kan dessutom vara sekretessbelagt
- I ett aktieägaravtal kan man skriva in vad som ska hända om någon aktieägare blir långvarigt sjuk, dör, går i pension eller hamnar i konkurs
- Lojalitet, ansvar och engagemang
1. Förhindra att du eller dina kompanjoner överlåter aktier sinsemellan eller till utomstående oönskade aktieägare.
Normalt får en aktieägare överlåta sina aktier hur han/hon vill – det är den så kallade fria överlåtbarhetens princip. Den kommer till uttryck i 4 kap. 7 § aktiebolagslagen. Men det är vanligt att kompanjoner vill ha kontroll över ägarkretsen. Man vill förhindra att en eller flera aktieägare säljer sina aktier i bolaget till en utomstående oönskad aktieägare. Det har aktieägarna möjlighet till och väljer man att skriva aktieägaravtal åstadkommer man normalt detta genom att inkludera överlåtelsebegränsningar. Det finns flera sätt att göra det här på. Vi förespråkar dock att man tar med bestämmelser om förköp i aktieägaravtalet. Det innebär att aktieägarna inte får överlåta aktier om de inte först har erbjudit övriga aktieägare att köpa dem – på samma villkor. Denna reglering kombinerar man sedan med ett hembudsförbehåll i bolagsordningen. Här kan du läsa mer om det.
Utöver förköpsbestämmelser i aktieägaravtalet och hembudsförbehåll i bolagsordningen så är det vanligt med ett tidsbegränsat förbud att avyttra aktier. Under den fastslagna tiden får inte aktieägarna överlåta några aktier över huvud taget utan övriga aktieägares medgivande. Undantaget är dock överlåtelser till ett helägt bolag (så kallat kontrollbolag). Här kan man avtala om en kortare eller längre inlåsningsperiod. Det vanliga är en inledande period om upp till 36 månader från dagen man skriver på aktieägaravtalet.
Tag- och Drag Along
För ytterligare skydd för de befintliga aktieägarna kan aktieägaravtalet innehålla en så kallad “Tag Along” eller ”Drag-Along”-klausul (läs mer här).
Innebörden av tag-along är att om någon utomstående köpare erbjudit den ena aktieägaren att köpa ett visst antal aktier och övriga aktieägare inte vill (eller kan) utöva sin förköpsrätt avseende dessa aktier, kan övriga aktieägare begära att få sälja sina aktier till samma köpare på samma villkor som den aktieägare som fått erbjudandet. Finns tag-along kan övriga aktieägare alltså välja att sälja sina aktier istället för att få in en ny oönskad aktieägare i aktiebolaget.
Innebörden av drag-along är att en aktieägare som vill sälja aktier till en utomstående köpare kan tvinga övriga aktieägare att sälja sitt aktieinnehav till samma köpare. Ofta använder man ”Drag Along” när en köpare lagt ett bud på samtliga aktier i bolaget. Finns drag-along kan en minoritet inte förhindra en försäljning på de villkor som en majoritet av aktieägarna är villig att acceptera. Majoriteten kan ”släpa med” minoriteten.
Ännu ett skydd som brukar vara med i aktieägaravtal är att en aktieägare som vill sälja aktier bara får sälja alla aktier som han/hon innehar. Dvs. man inför en inskränkning om att sälja av delar av aktierna. Det gör man eftersom man vill förhindra att antalet aktieägare i ägarkretsen blir större.
2. Skapa incitament för att du och dina kompanjoner verkligen håller vad ni lovar när det gäller ert samarbete.
Att skriva aktieägaravtal är en enkel sak – det viktiga är att alla kompanjoner följer vad ni kommit överens om. För det fall att en aktieägare skulle bryta mot aktieägaravtalet så är det inte roligt för övriga. Det är därför vanligt att införa bestämmelser om att den/de aktieägare som inte begått ett väsentligt avtalsbrottet får rätt att antingen köpa den avtalsbrytande aktieägarens aktier för ett reducerat pris (ex. 50% av marknadsvärdet) eller sälja sina aktier till den avtalsbrytande aktieägaren för marknadsvärdet. Ett alternativ är att den avtalsbrytande aktieägaren ska ange ett lösenpris för sina aktier i ett slutet kuvert varefter den andra aktieägaren får välja att köpa aktierna för ett reducerat pris (ex. 50% av det erbjudna lösenpriset) eller sälja sina aktier till avtalsbrytande aktieägarna för det angivna lösenpriset. Om den avtalsbrytande aktieägaren inte lämnat bud inom utsatt tid får den andra aktieägaren välja att köpa den avtalsbrytande aktieägarens aktier eller sälja sina egna aktier till ett fritt satt pris.
3. Tydliggör om du och dina kompanjoner ska ha skyldighet att kapitalisera eller finansiera aktiebolaget.
Enligt 1 kap 3 § aktiebolagslagen (ABL) är aktieägarna inte ansvariga för de förpliktelser som aktiebolaget har. Det spelar ingen roll om aktieägarna är bolag eller vanliga personer – de är ”fria från personligt betalningsansvar” ändå. Långivare eller andra motparter till aktiebolaget kan alltså inte kräva att aktieägarna ska betala bolagets skulder eller fullgöra dess förpliktelser. Därtill innebär det att en aktieägare, efter att aktiebolaget blivit bildat, inte har någon skyldighet att tillskjuta ytterligare kapital, ställa säkerhet eller pant eller på annat sätt bidra till dess finansiering.
Vi rekommenderar att man i aktieägaravtalet tydliggör huruvida aktieägarna ska ha skyldighet eller inte att skjuta till ytterligare kapital. Om avtalet ska innehålla ett åtagande kring ytterligare kapitaltillskott är det vanligt att åtagandet avser ett visst belopp eller att visst tillskott ska ske i vissa uttalade situationer. Det vanligaste är dock att tillskottsskyldighet inte ska finnas, dvs. som det är enligt lag. Men, även om sådan skyldighet inte ska finnas är det bra om aktieägarna gör det tydligt att ingen ska behöva skjuta till kapital eller finansiera bolaget ytterligare.
Att skriva in i aktieägaravtalet att, hur och när villkorade aktieägartillskott ska bli återbetalda är också bra. Då kan man vara säker på att övriga aktieägare röstar för återbetalning när det kan ske.
4. Förhindra risker förenade med dödlägen när det gäller ert beslutsfattande – reglera vad som ska ske om ni inte är överens.
Om flera ska besluta om en viss fråga eller åtgärd måste de ofta vara överens innan bolaget kan genomföra den. Därför är det mycket viktigt att skriva in i sitt aktieägaravtal hur man ska lösa eventuell oenighet. Om man inte har avtalat denna typ av reglering är det stor risk att dödlägen uppstår. Då kanske man varken kan vidta den ena eller den andra åtgärden – eftersom man sannolikt inte kan uppnå tillräcklig beslutsmajoritet.
Ett vanligt sätt att lösa detta på är att komma överens om ett inlösensförfarande. Genom inlösensförfarandet får parterna möjlighet att köpa ut varandra vid dödlägen, så att verksamheten i bolaget kan löpa vidare. Som en första åtgärd kan det dock vara förnuftigt att försöka komma överens på annat sätt. Kanske ska ett eller flera ytterligare möten hållas inom viss tid. Alternativt, om aktieägarna inte kan bli eniga då heller, bestämma att frågan ska hänskjutas till en medlare. En medlare kan vara ett bra sätt att försöka ena aktieägarna, innan någon aktieägare kan begära inlösen.
Värdering av aktier vid inlösen
När det gäller värdering av aktierna vid inlösen på grund av oenighet kan man välja olika modeller. Här det vanligt att man i första hand försöker enas om värdet och i andra hand låter aktierna värderas av en oberoende värderingsman. Värderingsmannen utses vanligen gemensamt av aktieägarna eller, om de inte kan komma överens, varsina oberoende värderingsmän. Kostnaden för värderingen ska delas lika mellan aktieägarna.
Ett populärt alternativ är en sluten budgivning, den så kallade “Las Vegas”-modellen. Den går ut på att aktieägarna inom viss tid (ex. 30 dagar) ska lämna ett skriftligt bud på varandras aktier i ett slutet kuvert. Den aktieägare som lämnat det högsta budet är sedan skyldig att köpa den andra aktieägarens aktier för det pris som anges i det högre budet. Om endast en av aktieägarna lämnat bud inom utsatt tid får den aktieägare som lämnat budet välja att (1) köpa den andra aktieägarens aktier eller (2) sälja sina egna aktier till den aktieägare som inte lämnat något bud för det pris som aktieägaren som lämnat bud angav i budet.
5. I ett aktieägaravtal kan man skriva in hur tvister ska lösas om man är oense i en viss fråga.
Aktieägaravtal bör innehålla bestämmelser om hur aktieägarna ska lösa eventuella tvister som uppkommer mellan dem. Här kan man välja mellan allmän domstol, med tingsrätten som första instans, eller skiljeförfarande genom Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC).
Fördelen med skiljeförfarande är att det går relativt snabbt och att det omfattas av sekretess. En process i allmän domstol är i regel mindre kostsamt än ett skiljeförfarande. Nackdelen är dock att processen normalt är offentligt och brukar ta längre tid.
Om ni vill skriva in i ert aktieägaravtal att tvister ska avgöras genom skiljeförfarande bör ni även ta ställning till om medling ska ske innan förfarandet drar igång. Medling är en flexibel och kostnadseffektiv tvistlösningsmetod där en oberoende tredje aktör i första hand ska hjälpa parterna att säkerställa att beslut om hur de ska lösa en tvist är väl genomtänkta.
6. Förhindra att någon aktieägare ägnar sig åt konkurrerande verksamhet
Det är rekommenderat att aktieägaravtalet innehåller en så kallad konkurrensklausul. Konkurrensklausuler förbjuder aktieägarna att bedriva eller ägna sig åt verksamhet som konkurrerar med den verksamhet som bolaget bedriver. Det säger ju sig självt att ingen aktieägare vill att någon annan aktieägare sysslar med något vid sidan av deras samarbete som kan vara till skada för bolaget eller aktieägarnas intressen. Konkurrensförbud gäller normalt under avtalstiden men bör också gälla en tid efter att aktieägaravtalet upphört eller aktieägarna på annat sätt slutat vara bundna av det (t ex efter att ha sålt sina aktier). Annars skulle det vara fritt fram för aktieägarna att ägna sig åt konkurrerande verksamhet så snart de sålt sina aktier i bolaget. Ett konkurrensförbud får dock inte vara oskäligt omfattande, men det är vanligt att det gäller mellan 6 och 24 månader efter avtalstiden.
7. Ge aktieägarna inflytande över styrelsens sammansättning och rätt till information om bolaget
Aktieägaravtalet brukar ge aktieägarna rätt att bestämma över styrelsens sammansättning, till exempel genom att aktieägarna ska ha rätt att utse en styrelseledamot vardera. Vidare bör aktieägaravtalet ge aktieägarna rätt till insyn i bolagets verksamhet. Det är inte säkert att alla aktieägare är lika verksamma i bolaget – vissa aktieägare är kanske till och med anställda i bolaget – och då är det viktigt med bestämmelser i aktieägaravtalet som säkerställer att aktieägarna får tillgång till samma information. Det kan röra sig om bolagets räkenskaper eller annan information som kan vara av intresse för aktieägarna. Det ökar transparensen för aktieägarna och deras inflytande i bolaget.
8. Aktieägaravtalet är ingen offentlig handling och kan dessutom vara sekretessbelagt
Aktieägaravtalet innehåller ofta information som aktieägarna vill hålla hemlig för utomstående. Det gäller inte minst information som skulle kunna skada aktieägarnas intressen om den kommer i orätta händer. Därför är det bra att aktieägaravtalet inte ett offentligt dokument som finns tillgängligt för var och en att ta del utav. Detta skiljer sig från bolagsordningen som finns tillgänglig för alla hos Bolagsverket. Dessutom kan aktieägarna komma överens om att sekretessbelägga aktieägaravtalet genom en särskild sekretessklausul som förbjuder aktieägarna att dela med sig av aktieägaravtalets innehåll till utomstående. Och för att minska risken ytterligare för att aktieägaravtalet får vingar brukar man kombinera sekretessklausulen med bestämmelser om vite, dvs. att den aktieägare som bryter mot sekretessklausulen får betala böter till övriga aktieägare.
9. I ett aktieägaravtal kan man skriva in vad som ska hända om någon aktieägare blir långvarigt sjuk, dör, går i pension eller hamnar i konkurs
Genom aktieägaravtalet bör aktieägarna komma överens om vad som gälla om någon aktieägare blir förhindrad att fortsätta samarbetet av olika skäl. Det kan till exempel bero på långvarig sjukdom eller pension. Vanligtvis vill övriga aktieägare då ha rätt att lösa in den sjuke eller pensionerade aktieägarens aktier. Och som hinder för att inte aktierna ska övergå till någon utomstående i samband med dödsfall eller konkurs går det även att bestämma att övriga aktieägare ska få lösa in aktier som tillhört en aktieägare som avlidit eller hamnat i konkurs.
10. Lojalitet, ansvar och engagemang
Aktieägarnas samarbete medför normalt sett en plikt för aktieägarna att vara lojala mot varandra och bolaget samt att verka för bolagets bästa. Även om lojalitetsplikten följer redan av samarbetet som sådant är det bra att förtydliga detta i aktieägaravtalet. För fysiska ägare är avsikten ofta att de ska delta i bolagets verksamhet på ett eller annat sätt, exempelvis som anställda, styrelseledamöter eller konsulter. Aktieägaravtalet kan då stipulera hur ansvaret för bolagets verksamhet ska fördelas mellan parterna. Det finns annars risk för att aktieägarna har eller får olika förväntningar eller uppfattningar om vilket engagemang aktieägarna ska ha i bolagets verksamhet. Aktieägaravtalet bör också reglera aktieägarnas möjligheter att ha andra sysslor och sidoengagemang för att undvika framtida motsättningar i det avseendet.
Skriva aktieägaravtal är enkelt med Juridok.
Juridok är en interaktiv tjänst som låter dig skapa ett skräddarsytt aktieägaravtal utifrån just er situation. Svara på frågorna och ladda hem ert dokument – svårare än så är det inte. Tjänsten ställer samma frågor som vi skulle ha ställt vid ett personligt möte, och baserat på dina svar skapas ett aktieägaravtal som tillgodoser just era behov. Aktieägaravtalet kommer vara minst lika bra som ett aktieägaravtal som du köpt från en jurist efter personlig rådgivning. Men med Juridok kostar det en bråkdel i jämförelse. Dessutom har du nöjd-kund garanti.
Skriv online med Juridok
Tjänsten ställer de frågor som är relevanta för att skapa ett aktieägaravtal. Med hjälp av den vägledning du får så svarar du på frågorna och beroende på dina svar får du följdfrågor. Till slut används dina svar för att skapa ett juridiskt korrekt aktieägaravtal som tillgodoser dina behov.
01.
Välj ett dokument
02.
Besvara frågorna
03.
Betala med kort om du inte har abonnemang
04.
Ladda hem ditt unika dokument