Kompanjonsavtal

Kompanjonsavtal eller aktieägaravtal?

Ett kompanjonsavtal är ett avtal som skrivs mellan delägarna i ett bolag. Är bolaget ett aktiebolag är avtalet ett aktieägaravtal – det är en äldre, men vanlig, synonym för kompanjonsavtal. Om bolaget är ett handelsbolag, kallar man avtalet för handelsbolagsavtal eller kompanjonsavtal. Är det frågan om ett kommanditbolag heter avtalet kommanditbolagsavtal eller kompanjonsavtal. 

Avtalets innehåll är som du förstår väldigt beroende av vad det är för bolag, vilken verksamhet bolaget bedriver och hur många ägare det har. I den här texten kommer fokus ligga på aktieägaravtal (alltså kompanjonsavtal i aktiebolag). Här kan du läsa mer om kompanjonsavtal för handelsbolag/kommanditbolag. Notera att man ibland förväxlar kompanjonsavtal med samarbetsavtal, men det är fel eftersom parterna i ett samarbetsavtal inte är delägare i samma bolag.  

Aktieägar- eller kompanjonsavtal – oavsett benämning är det ett mycket viktigt dokument avseende aktiebolaget.

Kompanjonsavtalet är bland det viktigaste, eller det viktigaste, dokumentet för aktieägare i ett mindre privat bolag. En sådan aktieägare har ofta ett direkt ekonomiskt intresse i aktiebolaget och kanske är man till och med anställd. Övriga aktieägare behöver inte vara lika aktiva/passiva som en själv och därför är det viktigt att man reglerar förhållandena mellan aktieägarna. I vår artikel om 10 anledningar till att du ska skriva aktieägaravtal redogör vi för nedanstående skäl:

1. Förhindra att du eller dina kompanjoner överlåter aktier sinsemellan eller till utomstående oönskade aktieägare
2. Skapa incitament för att du och dina kompanjoner verkligen håller vad ni lovar när det gäller ert samarbete
3. Tydliggör om du och dina kompanjoner ska ha skyldighet att kapitalisera eller finansiera aktiebolaget
4. Förhindra risker förenade med dödlägen när det gäller ert beslutsfattande – reglera vad som ska ske om ni inte är överens
5. I ett aktieägaravtal kan man skriva in hur tvister ska lösas om man är oense i en viss fråga
6. Förhindra att någon aktieägare ägnar sig åt konkurrerande verksamhet
7. Ge aktieägarna inflytande över styrelsens sammansättning och rätt till information om bolaget
8. Aktieägaravtalet är ingen offentlig handling och kan dessutom vara sekretessbelagt
9. I ett aktieägaravtal kan man skriva in vad som ska hända om någon aktieägare blir långvarigt sjuk, dör, går i pension eller hamnar i konkurs
10. Lojalitet, ansvar och engagemang

Kompanjonsavtalet är alltså viktigt och bör vara bland det första juridiska dokument man som ser till att ordna med.

Finns det formkrav för kompanjonsavtal?

Nej, det finns inte någon lag som ställer upp krav på formen för, eller innehållet i, ett kompanjonsavtal. Däremot finns det självklart en praxis på marknaden över hur ett kompanjonsavtal normalt ser ut och vad det bör innehålla. Innehållet i kompanjonsavtalet bör naturligtvis också vara tydligt så att det inte uppkommer tolkningsproblem när man ska tillämpa bestämmelserna i det.

Får man avtala om allt?

Ja, i princip får man det. När det gäller kompanjonsavtal så har aktieägarna frihet att avtala om vad de vill. De har alltså full frihet både vad gäller deras inbördes förhållanden och aktiebolaget. Däremot är det inte säkert att deras avtal får avsedd effekt eftersom både aktiebolagslagen och bolagsordningen sätter tydliga gränser kring avtalsfriheten. Den vanliga uppfattningen är att följande typer av överenskommelser inte får denna effekt eftersom de inte har ”aktiebolagsrättslig verkan”.

• Man kan inte avtala bort tvingande paragrafer i aktiebolagslagen.
• Inte heller kan man åstadkomma förändringar vad gäller styrelsens och stämmans kompetens och funktioner.
• Dessutom kan man inte på förhand komma överens om framtida beslut på stämman eller i styrelsen.

Överkurs…

Att något inte har aktiebolagsrättslig verkan innebär att varken parterna, aktiebolaget eller utomstående parter blir bundna av överenskommelsen. Dessa kan alltid hävda sina rättigheter enligt aktiebolagslagen och bolagsordningen. Däremot är det osäkert om sådana överenskommelser faktiskt binder parterna i kompanjonsavtalet. Dvs. har man avtalat om en av ovanstående frågor så kan visserligen parterna hävda sin rätt enligt aktiebolagslagen och bolagsordningen, men de blir skadeståndsskyldiga eftersom de bryter mot kompanjonsavtalet genom att göra det. Det här är dock överkurs och lämpar sig inte för den här artikeln.

Vilka ska vara parter i kompanjonsavtal?

Kompanjonsavtalet är som nämnt ett avtal mellan delägarna – aktieägarna. Antingen kan samtliga aktieägare vara parter i kompanjonsavtalet eller så ingår bara några få aktieägare ett eget kompanjonsavtal. Poängen är dock att bara det är aktieägarna (fysiska eller juridiska personer) som normalt är parter i ett kompanjonsavtal, inte själva aktiebolaget.

Aktiebolaget, som kompanjonsavtalet avser, är alltså normalt fristående från aktieägarnas överenskommelser i kompanjonsavtalet. Därmed får kompanjonsavtalet verkningar mellan, och binder, aktieägarna men inte aktiebolaget. Några få gånger har vi visserligen varit med om att aktiebolaget är part i kompanjonsavtalet. Det är alltså möjligt men mycket ovanligt och det är tveksamt vilka verkningar det faktiskt får. Vi förespråkar därför inte att man tar med aktiebolaget som part. En sak som är säker är att aktieägarna, genom att ha aktiebolaget som part i avtalet, inte kan avtala bort tvingande bestämmelser i aktiebolagslagen. Inte heller kan de åstadkomma förändringar vad gäller styrelsens och stämmans kompetens och funktioner. Där sätter lagen stopp.

Skriv ditt kompanjonsavtal med Juridok – det är enkelt och prisvärt.

Juridok är en interaktiv tjänst som låter dig skapa ett skräddarsytt kompanjonsavtal utifrån just er situation. Svara på frågorna och ladda hem ert dokument – svårare än så är det inte. Tjänsten ställer samma frågor som vi skulle ha ställt vid ett personligt möte, och baserat på dina svar skapas ett kompanjonsavtal som tillgodoser just era behov. Kompanjonsavtalet kommer vara minst lika bra som ett kompanjonsavtal som du köpt från en jurist efter personlig rådgivning. Men med Juridok kostar det en bråkdel i jämförelse. Dessutom har du nöjd-kund garanti.